「獨立」銷售代理蠱惑招
今天黃玲繼續在新作《破解上市公司易容術》中節錄小部分與各位「賓架」及投資者分享。有錢使得鬼運貨
有上市公司透過獨立銷售代理（distribution agent）去銷售產品的問題。事實上，很多核數師都對上市公司的銷售代理獨立性特別關心，原因是有同業曾經「中招」。
立心不良的上市公司如何透過銷售代理去粉飾盈利、瞞騙股民呢？首先，銷售代理的身份，一定要表面「獨立」（實質上受該上市公司控制）。「獨立」的意思，是 銷售代理並不附屬於上市公司，亦毋須受其核數師查賬；事實卻分屬「自己友」的關係，核數師在年結日前向該銷售代理發出詢證函，以確認上市公司應收賬款及應 付賬款等資料時，它一定會義不容辭地配合。
「蠱惑」上市公司造賬的手法有許多，其中一招是「五鬼運貨」。
假設上市公司有一批積壓已久的存貨，如不能在年結日前成功出售，很可能會被核數師計提「存貨撥備」（provision for inventories），從而大大影響上市公司的盈利；因此，「蠱惑」上市公司會在適當的時候，通常在年結日前，出售或付運該批存貸予其「獨立」銷售代 理，便可輕鬆解決問題了。
就算核數師心裏懷疑該上市公司想盡辦法規避周年存貨盤點（annual stock take），以避免計提大量存貨撥備影響盈利，但買賣雙方表面並無關係，一個願買、一個願賣，銷售代理又是獨立的第三方，核數師無權查數，亦無可奈何。故 此，核數師有時候會在存貨備註中，多加一欄「付運中之製成品」（finished goods in transit），以資識別。
舞高弄低 必留痕迹
另一招是「舞高弄低」。這裏先要作一點補充，很多專業的銷售代理並不限於提供銷售服務，同時還替上市公司提供收款、付款（例如繳付購買原材料款項）及存貨管理等服務。
如「蠱惑」上市公司嫌自己的應收賬款太高，便可請「自己友」的銷售代理增加原材料預付款項，並減少應收賬款金額。如此這般，當銀行家或機構投資者計算該上市公司的「應收賬款周轉天數」時，便不致太過礙眼。
是故投資者應當留意，如果上市公司的原材料預付款項在短時間突然飆升，其所經營的生意或行業前景普通甚至看淡，便要小心查究，減少「中招」的機會。
那麼，投資者如何能知上市公司有沒有透過「獨立」銷售代理去「五鬼運貨」或「舞高弄低」呢？其實，投資者可留意「董事報告書」及有關關連交易的披露。
根據上市條例，上市公司須將其財政年度內「最大客戶」及「五大客戶」所佔的營業收入之比重，披露於董事報告書內。「獨立」銷售代理亦為上市公司的「客戶」之一，故亦會顯示在內。
何謂可接受的營業收入比重呢？這很難用一個確實的數字去釐定，但magic number一般為20%，即單一客戶如佔上市公司營業額超過20%，便可能響起警號。原因有二：①上市公司如太依賴單一客戶的盈利貢獻，萬一該客戶的營 運出現困難、周轉不靈，甚或倒閉，便會對上市公司帶來沉重的打擊，大大影響上市公司的持續經營。②如前述，上市公司可能透過「獨立」銷售代理去粉飾賬目。
客戶身份 愈公開愈好
據我記憶所及，已「爆煲」的歐亞農業在2001年被《福布斯》評選為全球最佳二百小型公司後，隨即便向我當時任職的銀行提出發行一筆美元可換股票據（convertible note）的要求。
有關歐亞農業創辦人的工作履歷及經驗，與公司主營業務不太相符的問題，我們已經討論過。不過，若細閱該公司的年報，更會發現歐亞農業當年最大的客戶佔其營 業收入的25%（而前五大則佔59%）【圖一】；高達2.7億元人民幣的按金（deposits and prepayment）約佔其流動資產的33%，比約1.8億元人民幣的應收賬款加存貨還要高出很多【圖二】。
在盡職調查時，我有機會與歐亞農業的財務主管溝通，進一步了解其主要客戶的背景及獨立性，以及了解上述數字的異動原因。想不到其財務主管竟回覆道，其最大 客戶是一家銷售代理，對於我所說的財務問題，也只支吾以對。他愈含糊其辭 ，我心裏就愈清楚底蘊，更因而逃過一劫，不用提早「告老歸田」。
不過，話說回來，其實大部分銷售代理都屬正派公司，從事正當的業務，並提供優質的服務予其委託人。另外，雖然許多上市公司的單一最大客戶，都佔其營業收入逾20%，但公司營運卻仍非常穩妥。如全球最大的品牌運動鞋製造商裕元工業（551）便是一例。
根據裕元工業的2008年年報透露，該集團最大客戶佔集團銷售額約22%，但眾所周知，裕元工業是Nike及Adidas等國際知名品牌的代工生產商，故 不用擔心其客戶是某某分銷代理。何況，作為全球領先品牌的運動鞋製造商，裕元工業面對行業風險多於客戶集中風險，故「賓架」應以「唔驚、唔亂、唔放棄」的 態度去面對。
下次會與各位分享電影《奪面雙雄》（Face-off）中國版，敬請各位萬勿錯過。
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